ADVOCACIA EMPRESARIAL

Direito societário e empresarial

Estruturação, reorganização e consultoria contínua para empresas, sócios e grupos familiares.

Fernando SumitaniAdvogado · OAB/SP 512.823Engenheiro mecânico · CREA-SP 5061045282

VISÃO GERAL

A estrutura societária define como a empresa é governada, como os sócios se relacionam e o que acontece em situações de entrada, saída ou conflito. Uma estrutura mal desenhada costuma aparecer só no pior momento.

Atendemos empresas e famílias em São Paulo e região, presencialmente sob agendamento, e clientes de todo o Brasil de forma remota.

Leia o artigo: Holding familiar: vale a pena? Vantagens, custos e riscos →

Quando nos procurar

—Ao abrir uma empresa ou admitir novos sócios

—Em conflitos entre sócios

—Na sucessão da empresa familiar

—Em operações de compra, venda ou reorganização

COMO ATUAMOS

O que fazemos nesta área

Constituição de sociedadesEscolha do tipo societário, contrato social e registros.

Acordo de sóciosRegras de governança, entrada e saída, direito de preferência e solução de impasses.

ReorganizaçõesAlterações, incorporações, cisões e holdings.

Consultoria empresarialApoio jurídico recorrente às decisões do dia a dia da empresa.

Serviços de direito societário em São Paulo

Abertura e estruturação de empresas

Envolve a escolha do tipo societário, a redação do contrato social e os registros na Junta Comercial. É necessária ao iniciar um negócio ou separar uma nova atividade. Entregamos uma estrutura coerente com o plano dos sócios, e não apenas um modelo padrão. Também orientamos sobre capital social, administração e poderes de representação.

Acordo de sócios e de acionistas

Complementa o contrato social com regras que os sócios preferem não tornar públicas. É recomendado quando há sócios com papéis, capitais ou expectativas diferentes. Tratamos de governança, direito de preferência, saída, sucessão e mecanismos de desempate. Cláusulas como tag along, drag along e opção de compra são explicadas em linguagem simples antes de entrar no texto.

Entrada e saída de sócios

Inclui cessão de quotas, admissão de investidor e retirada de sócio. Surge em momentos de crescimento, aposentadoria ou divergência. Conduzimos a negociação, a avaliação das condições e a formalização das alterações. Cuidamos para que a saída fique documentada e reduza responsabilidades futuras de quem sai e de quem fica.

Conflitos societários e dissolução parcial

Ocorrem quando a convivência entre sócios se torna inviável. Podem envolver exclusão de sócio, apuração de haveres e prestação de contas. Atuamos na tentativa de acordo e, se necessário, na via judicial ou arbitral. Também orientamos sobre medidas para preservar a operação da empresa durante o conflito.

Reorganizações e holdings

Compreendem incorporação, cisão, transformação de tipo societário e criação de holding. São usadas para separar riscos, organizar a sucessão ou preparar uma venda. Avaliamos efeitos societários e fiscais antes de recomendar qualquer movimento.

Compra e venda de empresas

Abrange auditoria jurídica, negociação e contrato de compra e venda de quotas ou ações. É necessária em aquisições, fusões e entrada de investidores. Apoiamos a identificação de passivos e a redação de garantias e cláusulas de ajuste de preço. Quando a empresa é industrial, a auditoria inclui licenças, contratos de fornecimento e passivos ambientais.

Como funciona o atendimento

Conversa inicial. Ouvimos a história da empresa, dos sócios e o problema a resolver. Em questões societárias, o contexto familiar e comercial pesa tanto quanto os documentos. Atendemos presencialmente em São Paulo, sob agendamento, ou por videoconferência.
Levantamento documental. Analisamos contrato social, alterações, acordos e demonstrações financeiras. Verificamos se o que está registrado corresponde à realidade da empresa.
Diagnóstico e alternativas. Apresentamos os caminhos possíveis, com vantagens, custos e riscos de cada um. A decisão é sempre dos sócios.
Execução. Redigimos os documentos, conduzimos negociações e cuidamos dos registros. Coordenamos com o contador quando há reflexos fiscais. Acompanhamos o arquivamento até a obtenção dos registros atualizados.
Acompanhamento. Mantemos apoio recorrente, se for de interesse da empresa. Revisamos a estrutura quando o negócio muda de tamanho ou de composição.

Documentos que ajudam na primeira conversa

Com estes documentos conseguimos entender a estrutura atual com rapidez.

Contrato social ou estatuto e a última alteração consolidada.
Acordo de sócios, se existir, inclusive versões não assinadas.
Ficha cadastral da Junta Comercial atualizada.
Balanço e demonstração de resultado dos últimos exercícios.
Organograma do grupo, quando houver mais de uma empresa.
Atas e deliberações relevantes dos últimos anos.
Comunicações entre sócios, em casos de conflito.

Comparação entre estruturas societárias usuais

Não existe estrutura ideal em abstrato. O quadro resume quando cada uma costuma ser considerada.

Estrutura	Quando costuma ser usada	Pontos de atenção
Sociedade limitada (Ltda.) com dois ou mais sócios	Pequenas e médias empresas, inclusive industriais, com poucos sócios	Contrato social genérico, ausência de regras de saída e de avaliação de quotas
Sociedade limitada unipessoal	Empreendedor que atua sem sócios e quer separar o patrimônio pessoal	Confusão entre contas pessoais e da empresa enfraquece a separação patrimonial
Sociedade anônima fechada	Empresas com muitos sócios, investidores ou planos de captação	Custos e formalidades maiores, como assembleias e publicações previstas na Lei 6.404/76
Holding patrimonial ou familiar	Organização de imóveis, participações e sucessão de grupos familiares	Custos de transferência de bens e efeitos tributários precisam ser calculados antes
Grupo com empresa operacional e holding de participações	Separar a atividade de risco do patrimônio e das decisões estratégicas	Exige governança real; estruturas apenas formais podem ser questionadas

EXEMPLO HIPOTÉTICO

A saída do sócio técnico de uma caldeiraria

Três sócios mantêm uma caldeiraria em São Paulo. Um deles, engenheiro responsável pelos projetos, decide sair. O contrato social apenas repete que os haveres serão apurados por balanço especial. Os sócios divergem sobre o valor: o balanço registra máquinas antigas quase depreciadas e não reflete os projetos e a carteira de pedidos.

A análise combina leitura jurídica e técnica. Do lado jurídico, verificamos o que o contrato social prevê e como o Código Civil e o Código de Processo Civil tratam a apuração de haveres. Do lado técnico, levantamos a situação real dos equipamentos, os projetos em andamento e a dependência da empresa em relação ao sócio que sai. Com informação concreta, a negociação tende a sair do campo da opinião. Não há como prever o valor final, mas as partes passam a discutir números verificáveis.

A visão de quem conhece a empresa industrial por dentro

Muitas decisões societárias dependem de entender o que a empresa realmente faz: quais ativos geram receita, onde estão os riscos operacionais e quanto o negócio depende de pessoas-chave. Fernando Sumitani atuou por mais de 20 anos em projetos industriais e na gestão de contratos de fornecimento.

Essa vivência ajuda a conversar com sócios engenheiros e gestores na mesma linguagem. Também facilita a leitura de laudos de avaliação, inventários de máquinas e carteiras de contratos, que costumam pesar em reorganizações, saídas de sócios e vendas de empresas. Nossa atuação é jurídica. Quando é necessária avaliação formal da empresa ou de seus ativos, trabalhamos com profissionais independentes, como contadores e avaliadores.

Perguntas frequentes

Vocês atendem empresas de forma recorrente?Sim, por meio de contratos de consultoria mensal, com escopo e horas definidos.

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial e acessível a terceiros. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, que detalha regras internas como saída, preferência e governança. Os dois devem ser compatíveis entre si.

É possível excluir um sócio da sociedade limitada?Sim, em situações previstas em lei. A exclusão extrajudicial por justa causa exige, entre outros requisitos, previsão no contrato social (art. 1.085 do Código Civil). Em outros casos, a exclusão depende de decisão judicial ou arbitral. Em qualquer caso, o sócio deve ter direito de defesa.

Ao vender minhas quotas, deixo de ter responsabilidade?Não imediatamente. O Código Civil prevê que o sócio que cede suas quotas responde, por até dois anos após a averbação, pelas obrigações que tinha como sócio. Por isso, a saída deve ser bem documentada e, se possível, acompanhada de garantias. O mesmo cuidado vale para quem compra quotas, que pode herdar contingências da gestão anterior.

Toda empresa familiar precisa de uma holding?Não. A holding é uma ferramenta, não uma obrigação. Em alguns casos, um bom acordo de sócios e um planejamento sucessório resolvem a questão com menos custo. A recomendação depende do patrimônio, dos herdeiros e dos objetivos da família.